In vigore dal 1° gennaio 2024, il Corporate Transparency Act (CTA) impone sia alle società di nuova costituzione sia alle società esistenti di fornire informazioni sulla proprietà effettiva (beneficial ownership information – “BOI”) allo U.S. Department of Treasury’s Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN – United States Department of the Treasury Financial Crimes Enforcement Network | FinCEN.gov), mediante il deposito di un report specifico. L’obiettivo del CTA è affrontare e prevenire attività illecite, come ad esempio quella del riciclaggio di denaro e l’evasione fiscale, raccogliendo ulteriori informazioni sulla proprietà di soggetti di diritto che operano o interagiscono con il mercato statunitense. In termini generali, le società sono tenute a conformarsi e adempiere al deposito del report CTA – fatte salve eccezioni da valutare caso per caso con un’analisi di dettaglio – entro il 31 dicembre 2024 al più tardi.
Quali informazioni vengono riportate?
Tutte le società considerate, ai sensi del CTA, “reporting companies” (corporation, limited liability companies, società registrate presso amministrazioni Statali che soddisfino determinati requisiti) devono fornire informazioni a FinCEN sulla società e sui suoi beneficial owners (titolari effettivi). Inoltre, una società segnalante creata a partire dal 1° gennaio 2024 è tenuta a fornire dati personali sulla persona (fisica o giuridica) che ha costituito o registrato materialmente la società.
Date di scadenza dell’obbligo di segnalazione
In termini generali, le società (reporting companies) esistenti al 1° gennaio 2024 hanno fino al 31 dicembre 2024 per depositare il proprio rapporto BOI presso il FinCEN.
Le società (reporting companies) costituite o registrate a partire dal 1° gennaio 2024 e prima del 1° gennaio 2025 devono presentare il proprio rapporto BOI iniziale entro 90 giorni dalla costituzione o registrazione della società.
Le società che saranno costituite o registrate a partire dal 1 gennaio 2025 avranno 30 giorni dalla costituzione o registrazione per presentare il proprio rapporto BOI.
In caso di modifica delle informazioni fornite sulla società o sui titolari effettivi, il rapporto BOI deve essere aggiornato entro 30 giorni. Se una qualsiasi delle informazioni riportate sul report BOI si rivela essere inaccurata al momento della presentazione del rapporto iniziale, la società deve presentare una rettifica entro 30 giorni da quando è venuta a conoscenza dell’inesattezza.
Tutela della Privacy
Le informazioni raccolte dal FinCEN non sono rese pubbliche e sono disponibili solo a determinate agenzie governative, istituzioni finanziarie, agenzie di regolamentazione, e il Dipartimento del Tesoro, il tutto per gli scopi consentiti dalla legge.
Esenzioni dalla CTA
Vi sono diverse categorie di società esentate dagli obblighi stabiliti dal CTA, come ad esempio le società quotate in borsa, le c.d. large operating companies, altri enti regolamentati e aziende che soddisfino certi criteri specifici. L’analisi relativamente alla possibilità di applicare o meno una esenzione deve essere condotta con specificità.
Sanzioni
Il CTA stabilisce sanzioni di varia natura (civile e anche penale) per il mancato adempimento. I casi principali sono rappresentati dalla mancata presentazione intenzionale di un report BOI, dal mancato aggiornamento di un report al modificarsi delle informazioni, oppure dalla fornitura di informazioni false, parziali o fraudolente.
Expertise di Smith Gambrell Russell
Sebbene la documentazione richiesta dal CTA possa sembrare semplice, determinare se una sociertà debba effettuare la registrazione, quali siano i titolari effettivi, e raccogliere le informazioni necessarie può richiedere molto tempo. Con l’imminente avvicinarsi della scadenza per la segnalazione prevista al 31 dicembre 2024 per le società esistenti, invitiamo i nostri clienti a non ritardare a contattarci. Grazie.
If you have any questions regarding the CTA, please contact Nicola Fiordalisi (nfiordalisi@sgrlaw.com) or Martin Guizzardi (mguizzardi@sgrlaw.com) at Smith, Gambrell & Russell, LLP.